החוק לאיסור הלבנת הון נחקק בשנת 2000 על רקע השאיפה של מדינת ישראל להיות שחקן בעולם המסחר העולמי הגלובלי. משמעות החוק היא שינוי ענק בפעילות העסקית ובעולם הבנקאות במדינה: בהמשך לחוק איסור הלבנת הון נחקקו עוד חוקים ותקנות רגולטוריות אשר מחייבים בשקיפות ודיווח את כל הגופים הפיננסיים, בנקים, חברות אשראי, חברות ביטוח וכדומה, הכל במטרה למנוע מארגוני פשיעה וטרור לממן את עצמן באמצעות המוסדות הפיננסיים.
סעיף 8 לחוק איסור הלבנת הון מחייב כל ארגון למנות ממונה על ציות להוראות הרגולטוריות שנקבעו בחוק. למעשה, בזכות החקיקה והאכיפה של הכללים שנקבעו בה בישראל ובמדינות רבות בעולם, ארגונים פיננסיים אינם יכולים לפעול עוד ללא קצין ציות (Compliance Officer).
עו"ד עידן לוי הוא מומחה לציות בתחום החדש של הרגולציה בשוק ההון ובמגזר הפיננסי באופן כללי. בשיחה עם אתר "פוסטה" הוא אומר: "הבנקים, חברות האשראי, חברות ביטוח, קופות גמל, נותני שירותים פיננסיים כמו צ'יינג'ים, חברות פינטק (fintech) ועוד חברות מסוגים שונים המאפשרות זירת מסחר וירטואלית למשל פורקס (forex), כולם מחוייבים על פי החוק להפעיל בארגון את הפונקציה החדשה יחסית, קצין ציות, אשר עוקב אחר תקינות הפעולות המחוייבות בחוק לדיווח על הפעילות הפיננסית. קצין הציות כשמו כן הוא, אחראי לכך שהחברה תציית לכל הכללים הרגולטוריים שנקבעו בחוק ובתקנות ומתעדכנים כל הזמן, הוא מסייע לקביעת מדיניות ניהול סיכונים ונהלי עבודה, לרבות עריכת ביקורות תקופתיות בכפוף להדרכת העובדים בארגון".
בתחום איסור הלבנת הון מטיל החוק על הבנקים לדרוש מכל לקוח המבקש לפתוח חשבון או לבצע פעולות שונות בחשבונותיו, למסור מידע מפורט על העסקאות ועל מקורות הכסף, הליך שנקרא "הכר את הלקוח know your client, או בקיצור (kyc).
"בפועל, קצין הציות הוא הסמכות בארגון לכל מה שקשור לחוק לאיסור הלבנת הון, הוא שומר הסף", אומר עו"ד לוי. "קצין האחריות הוא האחראי על כללי האכיפה של הארגון גם מול הלקוח: הזיהוי שלו, אימות פרטים, בקרה ודיווח, כדי שעובדי הארגון לא ינוצלו לרעה על ידי ידי גורמי פשיעה או תומכי טרור".
היבט אחר מתחום סמכותו של קצין הציות כשומר סף קשור לביצוע עסקאות גדולות של הארגון, "רכישות גדולות, מיזוגים. "קצין ציות איכותי יכול לעשות את ההבדל בכך שהוא מציג את המתווה לביצוע הכון של העסקה, במיוחד כאשר יש חשש לתנאים לא ברורים מבחינת הרגולציה".
הלבנת הון וחוק ניירות ערך
עורך דין עידן לוי עוסק כמעט 20 שנה בתחום הציות והרגולציה, תחילה בסקטור הפיננסי, בנק לאומי ו-HSBC, וכיום עו"ד לוי מייעץ בתחום שירותי הציות והרגולציה בחברת MITIGATE ציות וניהול סיכונים, והוא מיזמי קורס ייחודי מסוגו להכשרה של קציני ציות שאותו הוא מרכז בשיתוף עם חברת BDO, האקדמיה לפיננסים. עו"ד לוי אומר כי המשתתפים בקורס מגיעים מכל הגופים המפוקחים.
"היום אנחנו רואים שקציני הציות מתפקדים גם בחברות אשר לא מחויבות בתפקיד הזה על פי חוק. כך למשל חברות המנהלות עסקים מול תאגידים גדולים ברחבי העולם. מנגד, ישנן חברות בינלאומיות הנוהגות לשאול לגבי נציג הציות בחברה. המשמעות היא, שבארגונים בינלאומיים התפתחה נורמה של פעילות על פי כללי ציות, דרישה לקיומו של קצין ציות בכל חברה שמתנהלים מולה, כזה שבודק את העסקאות ומוודא את תקינותן, בשני הצדדים. מהסיבה הזו, יותר ויותר ארגונים וחברות בישראל אמצו את כללי הציות ותהליך הדיווח והבקרה, גם אם הן אינן מחוייבות לכך על פי החוק".
מעבר לדרישות החוק לאיסור הלבנת הון, קציני הציות אמורים לפקח על נורמות פיננסיות אחרות בארגון, למשל, לפי דיני ניירות ערך והקריטריונים של הרשות ניירות ערך, לתוכנית אכיפה פנימית של חברה בורסאית או חברה הסוחרת בניירות ערך, הכוללת מחויבות של הדירקטוריון לכללי הציות, דיווח וביקורת, הדבר יעמוד לזכות החברה במקרה שבו עובד החברה חרג מכללי הרגולציה. אם החברה ניהלה תוכנית ציות אמיתית ואפקטיבית, יתכן והחריגה לא תשתקף לחובת החברה ונושאי המשרה בה".
מה זה קצין ציות
בקורס של MITIGATE ו-BDO מתקיימים שבעה מפגשים מרתקים של שלוש וחצי שעות אקדמיות, ונדונים בהם נושאים מסקרנים כמו הלבנת הון, הוראות בנושא ניירות ערך, ניהול בנקאי תקין, טכנולוגיה פיננסית ועוד. הקורס מיועד למי שעובד כבר במחלקות ציות בארגונים ואפילו קציני ציות בתפקיד, מנהלים ועובדים בתאגידים פיננסיים עם רקע בינלאומי.
במיוחד מתאים הקורס לעורכי דין המבקשים להעשיר את קשת תחומי העיסוק שלהם, לרבות עורכי דין מתחומים הנושקים לתחום הפיננסי – פלילים, צווארון לבן, מינהלי וכדומה. כאמור, גם עובדים שכירים ועצמאיים הנותנים שירותים לגופים מפוקחים, רואי חשבון ואנשי ביקורת בעלי רקע פיננסי ומשפטי שמבקשים להרחיב את ארגז הכלים שלהם ואת הקידום התעסוקתי שלהם.
עורך דין עידן לוי, מסכם: "את החוק כולם יודעים לקרוא, אבל יישום הכללים שנקבעו בחוק זה כבר משהו אחר. פיתחנו קורס פרקטי ומעשי, שמתעמק בצד המשפטי באמצעות מרצים שמגיעים מליבת הפרקטיקה של תחום הציות".
בינהם הוא מונה את עו"ד יהודה שפר, מייסד הרשות לאיסור הלבנת הון אשר כיהן גם כמשנה לפרקליט המדינה לשעבר, ואת עו"ד יעל גרוסמן, יו"ר ועדת איסור הלבנת הון בלשכת עורכי הדין.
את הקורס מלווים עו"ד אורית יוסף אביב, המנהלת האקדמית של הקורס מחברת MITIGATE ורו"ח דורון שמחי מנהל החדשנות והפיתוח העסקי באקדמיה לפיננסים BDO, שניהם בעלי ניסיון וידע עשיר רב שנים.
בוגרי הקורס מביעים שביעות רצון בסקרי הסיום, ומי שרוכש כיום הכשרה של קצין ציות מאפשר לעצמו התפתחות משמעותית ברמה האישית מקצועית, אבל גם כנכס בארגון, מה גם שלנוכח התובענות של הרגולציה קציני ציות בארגונים גדולים יכולים להרוויח כיום משכורות נאות ביותר.
לפרטים נוספים בנוגע לקורס קציני ציות, ניתן להיכנס לקישור הזה.
